Qué es un term sheet y qué no debes dar por hecho
Un term sheet es un documento que recoge los principales términos propuestos para una inversión. Ayuda a identificar acuerdos y diferencias antes de desarrollar la documentación definitiva, pero no equivale por sí mismo a recibir los recursos. No asumas que todo el documento es vinculante ni que ninguna cláusula lo es. Su alcance depende de la redacción y del marco jurídico aplicable. Las disposiciones de confidencialidad, exclusividad o gastos requieren especial atención. Pide a tu asesor que identifique qué obligaciones surgirían al firmarlo.
- ¿Qué instrumento de inversión se propone y qué entidad recibiría el capital?
- ¿Qué términos quedan pendientes y cuáles generarían obligaciones desde la firma?
- ¿Qué documentos posteriores deberán reflejar lo acordado?
Valuación: distingue pre-money, post-money y sus supuestos
La valuación pre-money se refiere al valor atribuido a la empresa antes de la nueva inversión; la post-money incorpora esa inversión. En una aportación directa de capital, la relación entre monto invertido y valuación post-money ayuda a calcular la participación adquirida, siempre que se utilice la misma base de cálculo. La cifra principal no basta. Revisa qué acciones, opciones, derechos u otros instrumentos se consideran para calcular la participación. Si existen instrumentos convertibles o se contempla ampliar una reserva de opciones para el equipo, pregunta cuándo se incorporan al cálculo y quién absorbe su efecto dilutivo.
- ¿La valuación indicada es pre-money o post-money?
- ¿Qué incluye la base totalmente diluida utilizada en la propuesta?
- ¿El capital entra a la empresa o parte corresponde a la compra de participaciones existentes?
Participación y dilución: mira la estructura completa
La dilución ocurre cuando disminuye el porcentaje de participación de un socio como consecuencia de nuevas emisiones. Para entenderla, solicita una tabla de capitalización que muestre la estructura actual y la resultante de la operación, con supuestos explícitos. No confundas porcentaje económico con poder de decisión. Dos participaciones similares pueden tener derechos distintos. Si aparecen derechos de inversión proporcional o mecanismos antidilución, pide que se expliquen sus condiciones de activación y efectos: no son equivalentes ni garantizan conservar siempre el mismo porcentaje.
- ¿Cómo quedaría la participación de cada socio después del cierre?
- ¿Qué emisiones o conversiones están contempladas en esa proyección?
- ¿Qué derechos permiten participar en futuras rondas y bajo qué condiciones?
Preferencias de liquidación: entiende el orden de distribución
Una preferencia de liquidación establece una prioridad económica ante los eventos definidos en los documentos, que pueden incluir una venta de la compañía. No debe interpretarse únicamente como una regla para el cierre o la disolución del negocio: revisa qué situaciones la activan. La lectura debe distinguir el monto preferente, su prioridad frente a otras clases y si la preferencia es participativa o no participativa. Una preferencia participativa puede permitir recibir primero el monto preferente y después participar en el remanente; una no participativa suele plantear una alternativa entre cobrar la preferencia o convertir y participar como accionista común, según lo pactado. Pide una simulación de distribución para distintos escenarios de salida. El objetivo es ver cómo interactúan las cláusulas, no predecir el precio de una venta futura.
- ¿Qué eventos activan la preferencia?
- ¿Existen límites, prioridades entre inversionistas o condiciones de conversión?
- ¿Qué recibiría cada grupo de socios en los escenarios modelados?
Derechos de decisión: separa supervisión y operación
Revisa la composición del órgano de administración, los derechos de voto y las decisiones que requerirían aprobación especial. La pregunta no es solo quién tiene más acciones, sino quién puede aprobar, bloquear o retrasar decisiones relevantes. Distingue las protecciones relacionadas con cambios estructurales de las restricciones que podrían afectar la operación cotidiana. También conviene revisar los derechos de información: qué se reportaría, con qué frecuencia y quién tendría acceso. Las obligaciones deben entenderse antes de comprometer al equipo.
- ¿Qué decisiones requieren consentimiento del inversionista?
- ¿Cómo se resuelve un desacuerdo o un bloqueo?
- ¿Qué obligaciones personales asumirían los fundadores, si las hubiera?
Condiciones de cierre: identifica qué falta para recibir el capital
El cierre puede depender de una revisión de información, aprobaciones corporativas, documentación definitiva u otras condiciones expresamente acordadas. Conviene distinguir los requisitos verificables de aquellos que dejan abierta una decisión discrecional. Si el desembolso se divide en etapas, revisa qué activa cada entrega, quién comprueba el cumplimiento y qué sucede si hay diferencias. Una oferta anunciada y el efectivo disponible no deben tratarse como lo mismo al planear la operación.
- ¿Qué documentación debe entregarse y quién la prepara?
- ¿Cuándo se desembolsaría el dinero y qué podría impedirlo?
- ¿Quién cubre los gastos y qué ocurre si la operación no se cierra?
- ¿La exclusividad tiene un alcance y una duración claramente definidos?
Cómo preparar la conversación con inversionistas y asesores
Organiza la revisión en una matriz sencilla: término propuesto, significado, efecto para la startup, duda pendiente y responsable de resolverla. Esto permite discutir consecuencias concretas en lugar de negociar cada cláusula de forma aislada. Después, revisa los términos como un conjunto. Una valuación atractiva no compensa automáticamente una preferencia económica desfavorable, una restricción de gobierno difícil de operar o una condición de cierre incierta. Define con el equipo fundador qué asuntos necesitan aclaración y cuáles requieren una contrapropuesta. Para preparar esa conversación, complementa la lectura con las guías sobre tabla de capitalización, preparación para buscar inversión y organización del data room.
- Confirma que todos trabajan con la misma versión del documento.
- Solicita ejemplos de funcionamiento de las cláusulas ambiguas.
- Documenta los acuerdos y verifica que aparezcan en los documentos definitivos.
Conclusión
Entender un term sheet exige conectar sus cláusulas: cuánto capital entra, cómo cambia la participación, quién decide y qué debe cumplirse para cerrar. Antes de aceptar, transforma las dudas en preguntas concretas y revisa los efectos del conjunto con tus asesores. Prepara tu tabla de capitalización y tu documentación de inversión para conversar sobre la oferta con una base clara.